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金沙国际韩建河山:非公开发行A股股票预案

时间:2020-08-14 21:43

  基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

  定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%(以下简称“发行底价”)。

  规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,

  准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、

  行前公司总股本的30%,即不超过88,008,000.00股(含本数,最终以中国证监

  购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)的相关规定,公司制定了利润分配政策及未来三年股东回

  工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

  重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

  (二)河南商丘预应力钢筒混凝土管(PCCP)生产基地建设项目 ............ 25

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 34

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 35

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 36

  五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 36

  (一)公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险 ............ 36

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 49

  (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 49

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、

  (五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................. 53

  三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 .... 54

  四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............ 55

  由于四舍五入的原因,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一

  阶段。2020年1月9日,全国水利工作会议指出,2019年我国落实水利建设资

  金7,260亿元,为历史最高水平;年度中央计划投资完成率超过90%,23项重大

  利项目,提出储备项目409项,为“十三五”规划的2倍。全国水利工程投资力

  是大型输水工程 PCCP 管的骨干供应商之一,多年来稳居PCCP行业前列。公

  司项目储备丰富,截至2020年1月,公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62

  治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来,环保部门发布的一系列的政策法规,

  公司PCCP业务集中在北京、天津、河北中北部、山西中北部、内蒙古中部、安

  徽及河南南部等地区。河南商丘预应力钢筒混凝土管(PCCP)生产基地建设项

  人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

  超过88,008,000.00股(含本数,最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

  购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

  规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,

  准日至发行日期间,公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、

  本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用后,

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评

  总公司100%股权,实业总公司持有韩建集团100%的股权,经合社通过韩建集

  市公司总股本为381,368,000.00股,经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份

  占其总股本的比例为35.14%,仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公

  本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元(含),扣除发行费用后,

  注:上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得,最终金额将以评

  另行召开董事会审议预案(修订稿)及其他相关事项,并提请公司股东大会审议。

  净利润,公司拟使用本次发行的募集资金中不超过9,000.00万元(具体金额待审

  计、评估工作完成后确定)用于收购自然人张春林、邱汉持有的合众建材19.80%

  和10.20%的股权。本次交易完成后,韩建河山直接持有合众建材100%股权,合

  存货、固定资产、无形资产等。2020年3月,合众建材与中国银行股份有限公

  司廊坊分行签订编号为2020年廊中银司(中小)字第008号(借)的《流动资

  金借款合同》,借款金额1,000万元,借款期限1年,将部分房屋建筑物、土地

  截至2020年3月31日,合众建材负债总额为7,440.43万元,其中短期借款

  为1,001.38万元,应付账款为25.77万元,预收款项为992.65万元,其他应付款

  注:2019年度财务数据已经北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)审计,2020年一季度财

  司与张春林、邱汉于2020年5月11日签署了《股权转让意向协议》,协议主要

  关股权转让价格、支付方式、未分配利润、股权交割、工商变更登记,由甲、乙、

  9,000万元(大写:人民币玖仟万元整),实际交易价格以甲、乙、丙三方认可的

  转让价格、支付方式、未分配利润、股权交割、工商变更登记等)达成一致意见,

  且签署的《股权转让协议》(包括其附件)的其他相关内容与格式为三方所认可;

  他任何权利限制的协议、承诺或安排,不存在行政(司法)处罚、行政收费(税)、

  中心建设等重点项目中;2019年5月,合众建材中标京唐铁路项目,对未来开

  能力。2017年度、2018年度分别实现扣除非经常性损益后净利润2,844万元、

  3,076万元,均超额完成当年业绩对赌,完成率分别为158%、140%。2017-2019

  年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元,实际三年累计完

  资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购剩余30%股权,有利于

  (3)项目内容:项目拟新建一条PCCP标准管生产线及一条配件生产线)项目建设期:项目建设期3个月。

  项目总投资13,721.49万元。其中,工程费用13,219.44万元,铺底流动资金

  注:工程费用主要包括:管厂基础工程设施(构筑物)投资、管厂主体工程设施(建筑物)

  投资、管厂主要生产设备购置费、试验检测设备购置费。工程建设其他费用主要包括后期撤

  模也在持续增加。2019年,全国加大力度推动补短板,全年批复37项重大水利

  工程可研,23项开工建设,是2018年开工项目的2倍多。2019年全国水利建设

  落实投资7,260亿元,创历史新高。2020年1月,全国水利工作会议上水利部规

  划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目,提出储备项目409项,为

  “十三五”规划的2倍。持续加大的水利基础建设投资力度,为PCCP等输水管

  配置和综合利用工程,是国务院确定的全国172项节水供水重大水利工程之标志

  约15.35亿元,共分为四个标段。韩建河山中标第一标段,并与河南省引江济淮

  工程有限公司签署协议,其中,合同金额为6.43亿元,占PCCP总采购金额的

  41.88%;合同采购DN3000 PCCP长度59.75千米,并承担鹿邑后陈楼调蓄水库~

  项目建成后,本公司PCCP供货范围便可覆盖整个河南省,进一步巩固本公司在

  2019年,河南全面实施“四水同治”战略,全省全口径水利投资规模达403

  亿元,谋划四水同治项目682个,概算总投资2,535.8亿元,开工建设649个,

  河南PCCP市场需求将持续释放。本项目的建设于实施,有利于帮助公司抓住河

  2020年1月,公司成功中标引江济淮工程(河南段)管材采购第一标段,2020年3月,公司与河南省引江济淮工程有限公司签订《引江济淮工程(河南

  段)管材采购1标合同》。该协议详细约定了合同标的、内容、金额、结算方式、

  履行地点和方式、履约期限等,公司本次在河南商丘建设PCCP生产基地也主要

  科研项目或课题多次获奖。2006年5月,公司与清华大学、中国水利科学研究

  院等单位共同承担了国家科技部《大口径混凝土管道技术与应用研究》课题项目,

  成为国内唯一一家承担国家级科研课题的PCCP生产企业;2010年,公司参与

  完成的《超大口径PCCP原型试验》课题项目,在南水北调工程优秀成果奖(科

  研类)评选中获得一等奖;2011年,公司《超大口径PCCP管道结构安全与质

  量控制研究》获得大禹水利科学技术二等奖;2012年,公司南水北调中线PCCP

  奖一等奖;2018年,公司参与工作的《预应力钢筒混凝土管碳纤维补强加固技

  司先后参与了多项中国PCCP行业经典的里程碑式工程,包括南水北调京石段应

  为保证产品质量,公司制订了严格的质量管理体系,并已通过ISO9001:2000

  项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元,净利润5,872.77万元,投

  地,韩建河山商丘分公司已取得柘城县自然资源局出具的柘自然资[2020]45号

  (3)项目内容:项目拟对132平方米+180平方米烧结机两条生产线进行烟

  项目总投资6,554.05万元。其中,建筑工程费1,376.05万元,设备购置及安

  治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来,环保部门发布的一系列的政策法规,

  该项目的实施,有利于改善业主方现有工程烧结车间中包含烧结机132㎡+180㎡生产线的污染物排放量,响应国家打赢“蓝天保卫战”的号召,持续重视

  型包括SNCR法(选择性非催化还原法脱硝)脱硝、SCR法(选择性催化还原

  法)脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝(混合烟气脱硝)技术,脱硝业务已经覆盖

  的下游市场包括钢铁厂、供热厂、化工厂等领域。清青环保2018年掌握了最新

  北京东管业有限公司脱硝脱白项目采用的是选择性催化还原法(SCR)工艺,消

  义。2019年,清青环保完成了国内最严标准之一的日照钢铁新建4×1000TPD石

  项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元,净利润1,120.25万元,投资

  -31-03-042096)以及北海市行政审批局出具《关于北海诚德镍业有

  限公司技改项目环境影响报告书的批复》(北审批准[2019]4747号)。

  项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管(PCCP)生产基地建设项目、北海诚德镍

  业132+180烧结脱硝EPC项目和补充流动资金。公司目前不存在公司业务和资

  本次非公开发行股票不超过88,008,000.00股,若本次非公开发行按发行数

  量的上限实施,本次发行完成后,公司股本总额将由发行前的293,360,000.00股

  增加至381,368,000.00股,经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份占其总股

  本的比例由45.68%降至35.14%,仍为上市公司实际控制人。因此,本次非公开

  提高公司偿债能力,增强公司资本实力,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏,

  (一般为5%-10%左右)作为质量保证金,且一般在工程完工1至3年后才能收

  81.92%和89.06%,应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险,可能对公

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本和净资产均有所增加。

  可分配利润的15%,具体分红比例视公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决

  预案或年度现金利润分配比例不足15%的,应当在定期报告中披露不进行现金分

  公司2019年度利润分配因公司2019年经营业绩亏损,2020年资金压力较

  大,综合考虑公司所处发展阶段,故2019年度公司拟不进行利润分配,不以资

  2019年6月5日,公司2018年年度股东大会作出决议,公司以2018年12

  月末股本总数293,360,000股为基数,向全体股东按每10股分配红利0.1320元

  (含税),共派发现金股利387.24万元,占2018年归属于上市公司股东净利润

  2018年6月21日,公司2017年年度股东大会作出决议,因公司2017年经

  营业绩亏损,2018年经营压力与资金压力较大,综合考虑公司所处发展阶段,

  [2012]37号)、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》(证监会公告

  [2013]43号)及《公司章程》的规定,公司制定了未来三年(2020-2022年)股

  金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、

  (2020-2022年)盈利且现金充裕的前提下,公司应当采取现金方式分配股利,

  以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%,具体分红比例视公

  预案或年度现金利润分配比例不足15%的,应当在定期报告中披露不进行现金分

  决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时,应当为股东提供网络投

  规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,

  (4)假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行数量为8,800.80

  万股,募集资金总额为40,000.00万元,最终发行数量以中国证监会核准的结果

  东扣除非经常性损益后的净利润均为-6,701.84万元、-6,910.20万元,假设2020

  利润下列三种情况:(1)与2019年持平,分别为-6,701.84万元、-6,910.20万元;

  传统主业方面,公司现为中国 PCCP 质量创新联盟(英文缩写:CPQIA)

  理事单位,公司技术总工程师刘江宁现为中国PCCP质量创新联盟第一届专家委

  大批技术骨干。截至本预案公告日,韩建河山PCCP业务相关共获得55项专利,

  其中2项发明专利,53项实用新型专利,处于行业领先地位。截至2020年1月,

  公司累计尚未实施的PCCP订单储备为18.62亿元,预计2020年至2021年业绩

  伍;截至本预案公告日,合众建材共获得16项专利,其中3项发明专利,13项

  132+180烧结机脱销项目、河北鑫达钢铁集团有限公司麦尔兹项目等多个项目,

  期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、

  行业中一直处于领先地位,PCCP营业收入曾经长期占到公司总营业收入的60%

  以上,最高时达到80%。截至2020年1月,公司累计尚未实施的PCCP订单储

  备18.62亿元,公司在手订单储备已恢复到历史最好单年度订单储备量水平。

  2017年5月成功收购合众建材进入混凝土外加剂行业,2018年7月成功收

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,

  报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年5月11日经公司第三届董事会

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