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ag官方手机登录三钢闽光:福建省三钢(集团)有限责

时间:2020-06-16 03:12

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  五、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查,已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本资产评估报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中的假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

  一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.....5

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

  资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人:根据资产评估委托合同约定,本报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,无其他资产评估报告使用人。

  二、评估目的:根据闽国资函产权〔2019〕218 号及闽冶企〔2019〕155 号文件,委托人福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟实施股权交易行为,本次资产评估是为福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益提供价值参考。

  三、评估对象和评估范围:本次评估对象为福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基础上福建罗源闽光钢铁有限责任公司申报的 2019 年 12 月 31 日的资产和负债。

  四、价值类型及其定义:本次资产评估所选取的价值类型为市场价值类型。所谓市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。

  五、评估基准日:本次资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

  七、评估结论及其使用有效期:本次评估采用资产基础法评估结果作为本报告的最终结果。在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,福建罗源闽光钢铁有限责任公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后股东全部权益(净资产)账面值为人民币 197,249.54 万元,经采用资产基础法评估后,在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币 215,182.84 万元(大写人民币贰拾壹亿伍仟壹佰捌拾贰万捌仟肆佰元整),增值 17,933.30 万元,增值率 9.09%。资产评估汇总表如下:

  1.纳入本次评估范围的土地及地上房屋建筑物(不含罗源闽光后期新建的资产以及出让取得土地)系福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)以资产收购方式向福建三金钢铁有限公司、福建金泉物流有限公司、福建港森金属压延有限公司等公司购买取得,截止评估基准日,前述转让资产尚未办理权属转移登记,审计根据资产收购协议约定按原资产转让价款预计了资产转让相关税费并调增资产取得成本,本次评估不再重复考虑评估对象登记办证应缴交的相关税费。另外,根据罗源闽光补充提供的资料,截止评估报告日,前述资产转让价款以及相关税费已全部结清,三金钢铁等公司名下土地使用权证已转移登记至罗源闽光,地上房屋建筑物的产权尚在办理中。

  2.根据被评估单位提供的关于产能转移需拆除资产的相关会议纪要记载,产能转移需拆除资产涉及原石灰厂、炼铁厂、质计部等的房屋建构筑物、机器设备,计划于 2020 年拆除完毕(部分房屋建构筑物、机器设备结合目前产能置换进度已推迟至 2021 年拆除),涉及拆除的资产账面原值为 69601.11 万元,于 2018 年起根据资产计划拆除日期进行加速折旧,本次评估对产能转移拟实施拆除的资产依据被评估单位提供的资产计划拆除日期估算资产剩余使用时间确定其资产成新率。

  货币资金 828,349,494.95 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、用于质押开立银行承兑汇票的定期存单

  1.本资产评估机构在评估过程中,接受了部分由福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供的资产评估师认为是评估过程中不可缺少的资料,这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建罗源闽光钢铁有限责任公司负责,资产评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法,本次资产评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。

  2.尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘,这种查勘工作仅限于对被评估资产的可见部分的观察,未采用其他的专业检测及鉴定手段、也未进行现场操作。

  3.本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。

  4.除非特别说明,本资产评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础,同时未考虑可能存在的由于被评估单位截至基准日的账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手续所形成的相关债务对本次资产评估结果的影响。

  5.本次签名资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  罗源闽光二期工程配套三钢(集团)产能转移及结构升级项目已经启动,罗源闽光需拆除的资产包括原石灰厂、炼铁厂、质计部等的房屋建构筑物、机器设备,计划于 2020 年拆除完毕(部分房屋建构筑物、机器设备结合目前产能置换进度已推迟至 2021 年拆除),拆除资产账面原值为 69,601.11 万元,于 2018 年起根据资产计划拆除日期进行加速折旧。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

  福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

  一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

  经营范围:炼焦;炼铁;炼钢;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造;室内装饰工程设计、施工;再生物资回收;铸铁、初级农产品的销售;批发兼零售预包装食品兼散装食品;正餐服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:炼铁;炼钢;炼焦;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;金属废料和碎屑加工处理;金属结构、氮肥制造、粗苯生产;煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销;再生物资回收;液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发;对外贸易;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;钢铁技术咨询服务。

  经营范围:不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售;建筑五金批发;对外贸易;火力发电;其他电力生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司成立于 2014 年 8 月 1 日,由福建三钢(集团)有限责任公司出资设立,设立时注册资本为 60,000.00 万人民币。股东出资额及比例情况如下:

  2015 年 7 月,福建罗源闽光钢铁有限责任公司注册资本变更为 110,000.00 万人民币。变更后股东出资额及比例情况如下:

  2018 年 12 月,福建罗源闽光钢铁有限责任公司注册资本变更为 170,000.00 万人民币。变更后股东出资额及比例情况如下:

  截止至评估基准日,福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东出资额及比例情况如下:

  2018 年 12 月,三钢闽光子公司福建闽光云商有限公司平台电子交易系统(三明本部)上线 月福建泉州闽光钢铁有限责任公司、福建罗源闽光钢铁有限责任公司业务先后上线。自此之后,罗源闽光产品主要通过闽光云商电子交易系统销售。

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司成立于 2014 年 8 月,性质为国有企业,公司注册资本17 亿元,资产总额 64.02 亿元,占地面积约 148 公顷,现有员工约 2000 人。公司位于海峡西岸经济区中心城市—福州市罗源湾经济技术开发区内,紧邻沈海高速、宁东高速、温福铁路、罗源万吨码头和 104 国道,距长乐国际机场不足一百公里,交通便捷,区位优势明显。2017 年罗源闽光销售额首次突破 100 亿元,成为罗源县第二家“百亿冶金企业”。2018 年公司产能为 172 万吨生铁、202 万吨粗钢、176 万吨高速棒、线材,全年实现销售收入 132.58 亿元、利润 14.36 亿元。

  罗源闽光拥有烧结、炼铁、炼钢、ag官方手机登录轧钢等生产作业线,主要产品为热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、连铸方坯。装备有:96 ㎡、117 ㎡烧结生产线 流、5 机 5 流弧形连铸机各一套,高速线材轧钢线一套,高速棒材轧钢线 转炉煤气柜一座、110kV 变电站一座、12 万 m3 煤气柜一座、25 兆瓦余能发电站一座。

  2014 年 7 月通过国家工业和信息化部钢铁行业准入资格,并颁发准入资格证书;2016年公司获得福建省科技型企业称号;2015 年 11 月通过福建方圆标志认证集团对我司产品的认证工作,取得 ISO9001 质量体系认证证书。

  三钢集团持有福建罗源闽光钢铁有限责任公司 100%股权,罗源闽光部分产品与三钢闽光产品存在同业竞争情形,为避免同业竞争,三钢集团将其所持的罗源闽光全部股权委托三钢闽光管理,由三钢闽光代表三钢集团行使罗源闽光 100%股权的股东权利(收益权及处分权除外)。股权托管期限自 2015 年 1 月 1 日起至三钢集团将其所持罗源闽光 100%的股权转让给三钢闽光之日止。近几年来,罗源闽光产品一直使用的三钢闽光的“闽光”品牌,其销售网络、客户资源也纳入三钢闽光的销售体系,依赖三钢闽光的销售体系,以便在集团体系内发挥出更好的协同效应。2018 年 12 月,三钢闽光子公司福建闽光云商有限公司平台电子交易系统(三明本部)上线 月福建泉州闽光钢铁有限责任公司、福建罗源闽光钢铁有限责任公司业务先后上线。自此之后,罗源闽光产品主要通过闽光云商电子交易系统销售。

  公司实行董事长负责制,董事长对公司的人力资源、生产、财务、设备等全面负责。

  同时下设总经理、若干副总经理和总工程师,其中总经理负责生产、安环、管控中心等部门的运行管理。公司设有健全的管理网络,通过建立完善的管理规章制度不断健全监督体质,规定了公司的组织机构设置及各管理层的职责和相互关系,明确了管理体系所需的过程组成、过程顺序、过程间相互作用及过程有效控制的准则和方法,确保了管理体系的充分性、有效性、适宜性。公司的行政组织划分为 5 个分厂,10 个部室。公司具体组织架构如下:

  委托人福建省三钢(集团)有限责任公司系被评估单位福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东,持有被评估单位 100%的股权;委托人福建三钢闽光股份有限公司与被评估单位为关联单位,福建三钢闽光股份有限公司拟收购被评估单位 100%股权。

  根据资产评估委托合同约定,本报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,无其他资产评估报告使用人。

  根据闽国资函产权〔2019〕218 号及闽冶企〔2019〕155 号文件,委托人福建三钢闽光股份有限公司拟实施股权收购行为,本次资产评估是为福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益提供价值参考。

  本次评估对象为福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基础上福建罗源闽光钢铁有限责任公司申报的 2019年 12 月 31 日的资产和负债,其具体类型和账面金额如下:

  (一)经核实,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,上述账面金额经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表标准无保留意见。

  1.存货:账面存货为热轧带肋钢筋φ 28 等材料采购、铁粉等原材料、轴承等在库周转材料、高棒货场 HRB400φ 12 等产成品及锰钢坯等在产品,分布于公司厂房内。

  2.房屋建(构)筑物:主要包括位于生产经营场地的车间及厂房、办公楼及生活区食堂宿舍。

  3.设备类资产:主要为机器设备、电子设备及运输设备。机器设备主要包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢等生产作业线t 混铁炉 1 座,4 机 4 流、5 机 5 流直弯连铸机各一套,高速线材轧钢线一套,高速棒材轧钢线 转炉煤气柜以及变电站、12 万 m3 煤气柜一座、25 兆瓦余能发电站一座等;电子设备主要包括空调、电脑等;运输设备主要包括商务车及货车等。

  土建工程主要包括职工住宅建设项目、其他配套产能置换运输项目、200 ㎡烧结生产线 吨转炉项目等。

  设备安装工程主要包括 1250m3和 1280m3 高炉系统项目、130 万 t/aH 型钢轧制生产线.无形资产:包括厂区的土地使用权、排污权以及软件。

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种中间包干式料胎模 ZL2.1 实用新型 原始取得 2017/04/05-2027/04/04

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种除尘排污水封装置 ZL4.6 实用新型 原始取得 2017/04/19-2017/04/18

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种高棒钢倍尺剪后的输送设备 ZL1.0 实用新型 原始取得 2019/01/08-2029/01/07

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种高棒钢倍尺剪后的输送装置 ZL2.4 实用新型 原始取得 2019/01/08-2029/01/07

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种使用寿命长的倍尺剪后的高棒钢输送装置 ZL2.3 实用新型 原始取得 2019/01/08-2029/01/07

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种用于钢坯轧制前的温补设备 ZL5.5 实用新型 原始取得 2019/01/08-2029/01/07

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种自然引风扩散式燃烧器 ZL4.0 实用新型 原始取得 2019/01/08-2029/01/07

  福建罗源闽光钢铁有限责任公司 一种高棒钢倍尺剪后的输送系统 06 发明专利 原始取得 实质审查

  (四)未引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或评估值)

  (二)价值定义表述:所谓市场价值,是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。

  (三)价值类型选取的理由及依据:根据本次资产评估目的、特定市场条件及评估对象状况,确定本次资产评估所选取的价值类型为市场价值。

  (一)本项目评估基准日确定的理由:该日期与评估目的实现的日期接近,经委托人书面确认,确定本项目资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

  2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);

  3.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正);

  4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过,2019 年修订);

  5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号,2017 年修订);

  6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011 年财政部、国家税务总局令第 65号修订);

  7.《关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 14 号);

  8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 第39 号);

  9.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

  10.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号,2019 年 1月 2 日修改);

  11.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

  13.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年);

  14.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号);

  15.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号);

  16.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年第 378 号令);

  17.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部 2016 年第 32 号令);

  18.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令);

  19.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权(2006)274号);

  20.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);

  21.《中华人民共和国土地管理法》(2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正);

  22.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院第 256 号令,2014 年修订);

  23.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号,1990 年);

  3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号);

  4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号);

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);

  6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);

  7.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号);

  6.《2019 机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院、机械工业出版社);

  7.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

  8.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第12 号);

  11.《罗源县人民政府关于全面实行征地区片综合地价的通知》(罗政综〔2017〕32 号);

  3. 容诚 会 计师 事 务 所( 特 殊普 通 合伙 ) 出具 的 容 诚审 字 [2020]361Z0241 号、[2020]361Z0246 号审计报告(按两个委托方分别出具了两个文号的报告);

  市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有:

  收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。应用收益法必须具备的基本前提有:

  资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有:

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次可采用资产基础法进行评估。

  被评估单位已正常经营多年,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算,因此适合采用收益法对评估单位的股东全部权益进行评估。

  被评估单位为非上市公司,且目前处于产能转移和升级的阶段,在股权交易市场上难以找到类似企业的股权交易案例,同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及发展阶段等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜采用市场法。

  综上所述,本次评估选用资产基础法及收益法进行评估,综合分析确定评估结论。

  评估思路:资产评估专业人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上,分别求出各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债,得到净资产评估值。

  在评估过程中,资产评估专业人员根据各项资产及负债的具体情况,分别采用不同的评估方法,具体如下:

  货币资金主要是现金、银行存款和其他货币资金。按核实无误后的价值确认评估值。(2)应收款项的评估:

  应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于有证据表明无法收回的款项,评估为零;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回款项的数额时,参照账龄分析估计可能的风险损失额,同时将已计提坏账准备评估为零。

  在核实无误基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权益的价值确定评估值。

  1)材料采购在清查核实基础上,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  2)原材料在清查核实基础上,由于周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  3)在库周转材料在清查核实基础上,由于周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  4)产成品按基准日预计销售价格或者参考基准日毛利水平扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等,同时根据产品的畅销程度,扣除净利润折减确定评估值。

  (5)其他流动资产的评估:主要为待抵扣进项税额,按核实无误后的价值确认评估值。

  根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型,待估对象、评估基准日的市场条件,数据资料收集情况等确定本次评估采用的方法为重置成本法。

  重置成本法是指通过求取待估对象在评估基准日的重置价值,扣除相关贬值,以此估算待估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为:

  根据本次评估的目的,按照继续使用原则,对主要生产设备,以市场及行业所了解的价格及价格趋势为依据,结合所评估设备的特点,主要采用重置成本法进行估值,重置成本法是用现时条件下,重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本乘以成新率,其乘积即作为评估值。其基本计算公式为:评估值=重置成本×综合成新率

  A.开工时间距评估基准日较近的未完工在建项目,根据其在建工程的账面金额,经账实核对后,以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程,按成本法进行评估,并计取相应的资金成本。

  B.对于已结转固定资产的项目的维护、改造工程、项目尾款结算汇兑差额以及待摊费用,属建安工程费的并入相应的固定资产中建安工程费评估,属前期工程费的,并入前期费用中考虑,不在单独估算。

  A.开工时间距评估基准日较近的在建项目,根据其在建工程的账面金额,经账实核对后,以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

  B.对于开工时间距评估基准日超过半年的在建项目,按成本法进行评估,并计取相应的资金成本。资金成本按下列原则确定:

  根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的《规程》,根据当地地产市场发育情况并结合委估对象的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。评估对象宗地为工业用地,根据评估对象土地的有关资料和评估目的,本次评估宜采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行评估。

  所谓基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价作为参照物,对其期日因素、区域因素和个别因素等进行系数修正,从而求取待估地块公平市场价值的一种估价方法。

  所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

  基本公式:土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益)*地价修正

  对其他无形资产,资产评估专业人员查阅了购置合同及发票,对其他无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实;排污权按照 2019 年 4 季度福建省福州市排污权指标市场加权平均价、福建省排污权交易服务收费标准及剩余年限计算评估值;计算机软件并入机器设备评估。

  主要为计提坏账准备形成的递延所得税资产,结合坏账准备评估情况综合分析后确定递延所得税资产评估值。

  纳入本次评估的负债项目包括:短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债和其他非流动负债。

  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,经综合分析,本次采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型。

  企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额企业自由现金流是指与被评估单位正常生产经营相关的现金流入与流出。

  企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、手续费等财务支出)-所得税+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出

  预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值,预计至预测期后,企业的经营收益趋于稳定,则预测期后现金流量计算式如下:

  通过前述分析,未发现有影响企业持续经营的迹象,根据被评估单位以前年度的经营情况,本次设定收益期为无限年期且采用两阶段模型,第一阶段预测期为 2020 年 2024 年,以后期间为永续期。

  本资产评估机构接受评估委托后,根据国家有关资产评估的原则和规定,按照本资产评估机构与委托人签订的资产评估委托合同所约定的事项,组织资产评估专业人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、结果汇总、出具报告等过程。具体步骤如下:

  1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日;

  1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;

  4.根据资产评估申报表的内容进行现场调查,收集整理资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘察、记录;

  5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

  4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上,结合被评估单位的实际情况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确定评估结果。

  企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3. 被评估单位原有产能相关的设施设备需要升级改造的,按账面原值进行更新。

  5. 被评估单位提供的《历史财务数据及未来收益预测》中相关数据与信息可靠、完整、合理、有效。

  本资产评估报告及评估结论是依据上述评估假设,以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变化时,本资产评估报告及评估结论一般会自行失效。

  本资产评估机构本着独立、客观和公正的原则,运用资产评估法定的程序和公允的方法,分别采用了资产基础法和收益法对福建罗源闽光钢铁有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。

  在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,福建罗源闽光钢铁有限责任公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后股东全部权益(净资产)账面值为人民币 197,249.54 万元,经采用资产基础法评估后,在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币 215,182.84 万元(大写人民币贰拾壹亿伍仟壹佰捌拾贰万捌仟肆佰元整),增值 17,933.30 万元,增值率 9.09%。资产评估汇总表如下:

  1)应收账款评估增值 0.03 万元,增值原因:将坏账准备评估为 0 造成。

  2)其他应收款评估增值 0.0043 万元,增值原因:将坏账准备评估为 0 造成。

  3)预付账款评估减值 94.36 万元,减值原因:将费用性支出评为 0 造成。

  4)存货评估增值 1,292.52 万元,增值原因:系正常销售的产成品按基准日前后企业提供同类产品的销售价格扣除相关税金及附加、所得税等,同时根据产品的销售情况,扣除净利润折减率确定评估值造成的。

  5)固定资产评估增值 11,585.63 万元,其中固定资产—房屋建筑物评估增值 5,195.34万元,固定资产—设备类评估增值 6,390.29 万元。

  固定资产—房屋建筑物评估增值主要原因:①基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨。②会计折旧年限较评估耐用年限短形成评估增值;③在建工程并入评估导致评估增值;④部分暂估转固资产按合同结算金额进行评估,将账面价值中多暂估的金额评估为零导致评估减值;⑤原购置取得的房屋建筑物资产账面价值包含了原资产交易税负成本及登记办证缴交的契税,本次不考虑,导致评估减值;以上因素综合影响后,房屋建筑物类固定资产评估结果小幅上涨。

  机器设备评估增值的主要原因:部分设备为 2014 年自福建三金钢铁有限公司购入的二手设备并以评估净值入账及重置成本考虑前期费用、建设单位管理费及资金成本;

  电子设备评估增值主要原因:企业电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限,导致评估增值。

  车辆评估增值的主要原因:企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限,导致评估增值。

  6)在建工程评估增值 1,973.45 万元,其中在建工程—土建工程评估增值 1,499.94 万元,在建工程—设备安装工程评估增值 473.52 万元。

  在建工程—土建工程评估增值主要原因①部分在建工程账面价值不含资金成本,本次评估按正常工期估算资金成本导致评估增值。②将已转固项目的维护、改造工程、项目尾款等并入固定资产考虑评估,导致评估减值;以上因素综合影响后,土建在建工程评估结果小幅上涨。

  在建工程—设备安装工程评估增值原因:将部分修造期较长的设备评估值考虑资金成本造成。

  7)无形资产评估减值 7,198.63 万元,其中无形资产—土地使用权评估减值 7,238.20万元,无形资产—其他无形资产评估增值 39.56 万元。

  无形资产—土地使用权评估减值主要原因系土地均为收购取得,账面价值中包含了交易税负成本,本次评估结合评估目的及价值类型不予考虑导致评估减值。

  8)递延所得税资产评估减值 612.33 万元,减值原因系应收账款、其他应收款对应的坏账评为 0 及政府补助评为 0 对应的递延所得税资产予以冲回造成的。

  9)应付账款评估减值 8,537.73 万元,减值原因系将暂估转固的金额按实际合同结算金额确认评估值造成。

  10)其他非流动负债评估减值 2,449.25 万元,减值原因系将无需支付的政府补贴评估为 0 造成。

  在评估基准日 2019 年 12 月 31 日,福建罗源闽光钢铁有限责任公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后股东全部权益账面值为人民币 197,249.54 万元,经采用收益法评估后,其股东全部权益价值评估值为人民币 216,173.72 万元(大写人民币贰拾壹亿陆仟壹佰柒拾叁万柒仟贰佰元整),增值 18,924.18 元,增值率 9.59%。

  采用资产基础法评估股东全部权益价值(净资产)为 215,182.84 万元,采用收益法评估股东全部权益价值(净资产)为 216,173.72 万元,收益法比资产基础法高 990.88 万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。

  从评估方法的原理来看,收益法是基于历史的经营业绩对未来收益及风险进行预计形成预期净现金流然后折现或资本化得出评估结果,它通常包括了企业账内、账外资产的共同贡献。对于罗源闽光来说,为避免同业竞争,三钢集团将其所持的罗源闽光全部股权委托三钢闽光管理,由三钢闽光代表三钢集团行使罗源闽光 100%股权的股东权利(收益权及处分权除外)。股权托管期限自 2015 年 1 月 1 日起至三钢集团将其所持罗源闽光 100%的股权转让给三钢闽光之日止。近几年来,罗源闽光产品一直使用的三钢闽光的“闽光”品牌,其销售网络、客户资源也纳入三钢闽光的销售体系,依赖三钢闽光的销售体系,以便在集团体系内发挥出更好的协同效应。2018 年 12 月,三钢闽光子公司福建闽光云商有限公司平台电子交易系统(三明本部)上线 月罗源闽光的业务也纳入其中。因此,罗源闽光没有独立的产品品牌、销售网络、客户资源,这使收益法评估中未来收益及风险的预计产生更大的不确定性。而就资产基础法而言,钢铁行业属于重资产行业,其资产的价值计量有着成熟的市场条件。从增值原因上分析,资产增值的主要原因在于材料、人工和其他费用随着经济的发展呈现逐年上升的趋势,这与实际的市场行情相吻合。

  对比上述两种方法的评估原理,结合本次评估目的,我们认为资产基础法较收益法的适用性更强。故在本次评估中,选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论。

  根据以上评估工作得出如下评估结论:即福建罗源闽光钢铁有限责任公司经审计后的股东全部权益(净资产)为人民币 197,249.54 万元。经采用资产基础法评估后,在满足报告中所述的全部假设和限制条件下股东全部权益(净资产)为人民币 215,182.84 万元(大写人民币贰拾壹亿伍仟壹佰捌拾贰万捌仟肆佰元整),增值 17,933.30 万元,增值率 9.09%。

  1.纳入本次评估范围的土地及地上房屋建筑物(不含罗源闽光后期新建的资产以及出让取得土地)系福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)以资产收购方式向福建三金钢铁有限公司、福建金泉物流有限公司、福建港森金属压延有限公司等公司购买取得,截止评估基准日,前述转让资产尚未办理权属转移登记,审计根据资产收购协议约定按原资产转让价款预计了资产转让相关税费并调增资产取得成本,本次评估不再重复考虑评估对象登记办证应缴交的相关税费。另外,根据罗源闽光补充提供的资料,截止评估报告日,前述资产转让价款以及相关税费已全部结清,三金钢铁等公司名下土地使用权证已转移登记至罗源闽光,地上房屋建筑物的产权尚在办理中。

  2.根据被评估单位提供的关于产能转移需拆除资产的相关会议纪要记载,产能转移需拆除资产涉及原石灰厂、炼铁厂、质计部等的房屋建构筑物、机器设备,计划于 2020 年拆除完毕(部分房屋建构筑物、机器设备结合目前产能置换进度已推迟至 2021 年拆除),涉及拆除的资产账面原值为 69601.11 万元,于 2018 年起根据资产计划拆除日期进行加速折旧,本次评估对产能转移拟实施拆除的资产依据被评估单位提供的资产计划拆除日期估算资产剩余使用时间确定其资产成新率。

  货币资金 828,349,494.95 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、用于质押开立银行承兑汇票的定期存单

  1.本资产评估机构在评估过程中,接受了部分由福建罗源闽光钢铁有限责任公司提供的资产评估师认为是评估过程中不可缺少的资料,这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建罗源闽光钢铁有限责任公司负责,资产评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法,本次资产评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。

  2.尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘,这种查勘工作仅限于对被评估资产的可见部分的观察,未采用其他的专业检测及鉴定手段、也未进行现场操作。

  3.本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。

  4.除非特别说明,本资产评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础,同时未考虑可能存在的由于被评估单位截至基准日的账面未体现的尚未支付某些费用或尚未完成相关手续所形成的相关债务对本次资产评估结果的影响。

  5.本次签名资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  罗源闽光二期工程配套三钢(集团)产能转移及结构升级项目已经启动,罗源闽光需拆除的资产包括原石灰厂、炼铁厂、质计部等的房屋建构筑物、机器设备,计划于 2020 年拆除完毕(部分房屋建构筑物、机器设备结合目前产能置换进度已推迟至 2021 年拆除),拆除资产账面原值为 69,601.11 万元,于 2018 年起根据资产计划拆除日期进行加速折旧。

  (一)本资产评估报告书仅供资产评估委托合同中载明的资产评估报告使用者使用,且只能用于载明的评估目的。

  (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  (四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  (五)本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效;即自 2019 年 12 月 31 日至2020 年 12 月 30 日止有效。

  (六)未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

  本次资产评估报告日为二○二○年五月八日,为资产评估专业人员形成评估结论日期。

  【本资产评估报告书文号为闽中兴评字(2020)第 QG30017 号,福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益评估值为人民币 215,182.84 万元(大写人民币贰拾壹亿伍仟壹佰捌拾贰万捌仟肆佰元整)。】

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

  福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值

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